A regularização de quadros societários após o falecimento de um sócio exige estrita observância às normas do Código Civil. Recentemente, a CGJSP negou a averbação de uma alteração contratual que pretendia manter um espólio como o único sócio remanescente de uma sociedade simples. A decisão, relatada pelo Desembargador Francisco Loureiro, consolida o entendimento de que o espólio carece de personalidade jurídica para o exercício da atividade societária.
1. A Natureza Jurídica do Espólio e o Art. 981 do CC
O fundamento central da negativa repousa na definição de contrato de sociedade. Conforme o Art. 981 do Código Civil, celebram sociedade as pessoas que se obrigam a contribuir para o exercício de atividade econômica.
- Pessoas vs. Massa de Bens: O espólio é considerado um ente despersonalizado, consistindo em uma massa de bens deixada pelo falecido.
- Capacidade Processual: Embora o espólio tenha capacidade para estar em juízo (representado pelo inventariante), ele não detém personalidade jurídica para contrair a condição de sócio em nome próprio.
- Transmissão aos Herdeiros: As quotas sociais integram a herança e devem ser transmitidas aos herdeiros ou liquidadas, mas o espólio não pode “estacionar” permanentemente no quadro societário.
2. Falecimento de Sócio e os Caminhos do Art. 1.028
A decisão destaca que o Art. 1.028 do Código Civil estabelece regras claras para a morte de um sócio. Em regra, procede-se à liquidação da quota, salvo se:
- O contrato social dispuser de forma diferente;
- Os sócios remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade;
- Houver acordo com os herdeiros para a sua substituição no quadro social.
Note-se que a lei fala em substituição pelos herdeiros e não pelo espólio. A inclusão da massa patrimonial como sócia viola o princípio da affectio societatis e a tipicidade dos contratos societários.
3. Eficácia das Cessões de Quotas e a Falta de Registro
Além da questão do espólio, o recurso abordou a ineficácia de transferências de quotas não levadas a registro. No caso concreto, tentou-se consolidar a propriedade das quotas no sócio falecido sem que as cessões anteriores tivessem sido averbadas.
| Dispositivo Legal | Regra de Eficácia |
| Art. 1.003, CC | A cessão de quota sem modificação contratual e consentimento dos sócios não tem eficácia perante a sociedade. |
| Art. 1.057, CC | A cessão só produz efeitos contra terceiros a partir da averbação do instrumento no registro competente. |
Sem a prévia inscrição das transferências e a anuência dos demais sócios, o título carece de continuidade e legalidade para ingressar no RCPJ.
Conclusão
A decisão no processo nº 1041992-41.2025.8.26.0100 serve como advertência para advogados e inventariantes: o saneamento de empresas com sócios falecidos deve focar na liquidação das quotas ou na sucessão direta pelos herdeiros após o formal de partilha ou alvará judicial. Tentar utilizar o espólio como figura societária apenas protrai o problema e resulta em qualificação negativa perante o registro público.
