Uma dúvida comum no mundo empresarial e jurídico foi respondida pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ). É possível a penhora de quotas de Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), a antiga EIRELI, para pagar dívidas pessoais do sócio único? No julgamento do REsp 2.186.044-SP, a Quarta Turma decidiu, por unanimidade, que sim.
O Contexto: Da EIRELI para a SLU
A controvérsia existia por causa da natureza da SLU. Este modelo societário, que absorveu as antigas EIRELIs por força de lei, é formado por um único sócio. Muitos advogados questionavam se era tecnicamente possível “penhorar quotas”, já que, por definição, “quotas” representam uma fração do capital, e na SLU tudo pertence a uma só pessoa.
O STJ, contudo, superou essa discussão. O relator, Ministro Antonio Carlos Ferreira, esclareceu que o fato de o capital social não estar formalmente dividido em quotas (ou de todas pertencerem ao mesmo titular) é irrelevante e não impede a penhora da participação societária do devedor.
Como a Penhora Deve Ocorrer
A decisão foi baseada no Código de Processo Civil (arts. 835, IX, e 861) e no Código Civil (art. 1.026), que preveem a penhora de participação societária. Para proteger a empresa (princípio da preservação da empresa), o STJ indicou uma ordem de preferência para a execução:
- 1. Liquidação Parcial (Regra): A primeira opção é a liquidação parcial da participação. O juiz determina que a sociedade reduza seu capital social no valor da dívida e pague o credor. O sócio único continua com sua empresa, agora com capital reduzido.
- 2. Alienação Total (Exceção): Caso a liquidação parcial seja insuficiente ou prejudicial à viabilidade do negócio, a Justiça pode, excepcionalmente, determinar a penhora e venda (alienação) da totalidade da participação societária.
O Limite: Respeito à Affectio Societatis
A decisão do STJ traz uma ressalva fundamental: o respeito à vontade do sócio. Ao criar uma SLU, o empreendedor manifestou sua intenção de não se associar a ninguém.
Por isso, a penhora não pode forçar o devedor a aceitar um novo sócio (seja o credor ou quem arrematou as quotas). A execução deve priorizar o pagamento em dinheiro (liquidação) ou, em último caso, a venda integral da empresa, mas nunca impor um vínculo societário indesejado.
A decisão do REsp 2.186.044-SP é um marco importante, pois confirma que, embora a SLU proteja o patrimônio do sócio das dívidas da empresa (separação patrimonial), ela não blinda o valor das quotas de serem usadas para pagar as dívidas pessoais desse mesmo sócio.
