A Lei de Protestos (Lei nº 9.492/1997, Art. 1º) ampliou a atuação dos Tabelionatos de Protesto ao permitir não apenas o apontamento de títulos de crédito tradicionais (como cheques e duplicatas), mas também de quaisquer “documentos de dívida”. O item 22 do Capítulo XV das NSCGJ/SP ratifica que a obrigação constante do documento deve ser líquida, certa e exigível.
No entanto, qual é o limite do Tabelião ao analisar contratos particulares complexos trazidos a protesto? Pode o Notário fazer “ilações” ou interpretar múltiplos contratos para deduzir quem é o devedor?
Ao julgar este recurso de São José do Rio Preto, a Corregedoria Paulista decidiu que deficiências de redação que retirem a certeza da obrigação impedem o protesto e não podem ser sanadas por interpretação extensiva no balcão extrajudicial.
1. O Caso Concreto: A Cláusula Vaga de Assunção de Dívida
Uma empresa de consultoria (Hemisphere) apresentou a protesto um contrato de prestação de serviços advocatícios no valor de R$ 1.000.000,00, apontando como devedora uma holding (Trust Agro).
Para tentar vincular a holding a essa dívida de um milhão de reais, a credora apresentou um segundo contrato (uma dação em pagamento firmada entre a holding e um escritório de advocacia), o qual continha a seguinte cláusula genérica (“Da Nova Obrigação”):
“A DEVEDORA assume neste ato o contrato de Honorários Advocatícios que a CREDORA foi forçada a assumir por força do inadimplemento.”
O Óbice Notarial: O 2º Tabelião de Protesto de São José do Rio Preto devolveu o título sem protestar. Fundamentou que a tal cláusula era extremamente vaga: não citava o número do contrato de honorários, não qualificava a empresa credora, não definia o valor assumido nem a data de vencimento/exigibilidade.
2. A Tese Fixada: Impossibilidade de “Integração Interpretativa” pelo Tabelião
A credora recorreu alegando que, se o Tabelião analisasse a combinação dos três documentos juntos (o contrato de honorários, a dação em pagamento e um termo de quitação), conseguiria “deduzir” que a holding era a responsável pela dívida.
A Corregedoria Geral da Justiça rejeitou a tese da credora e fixou os seguintes pilares jurídicos:
A) O Conceito de Certeza no Documento de Dívida
Para viabilizar o protesto, o documento deve demonstrar a obrigação por si só, de forma clara, literal e inequívoca. A certeza exige a identificação imediata dos elementos subjetivos e objetivos: quem deve (devedor), a quem se deve (credor), quanto se deve (objeto/valor) e quando se deve (vencimento).
B) Limite da Qualificação Notarial (Art. 9º da Lei 9.492/97)
A qualificação efetuada pelo Tabelião restringe-se ao exame formal e extrínseco do documento. Não compete ao delegado do serviço público atuar como juiz da causa, realizando “dilação probatória” ou cruzando múltiplos contratos de datas e partes distintas para suprir falhas de redação.
Se a cláusula contratual é obscura, a obrigação perde o atributo da certeza, devendo a cobrança ser levada às vias ordinárias da jurisdição contenciosa (Ação de Cobrança ou Execução).
C) Inoponibilidade do Termo de Quitação de Terceiros
O termo de conformidade e quitação apresentado pela credora fora assinado sem a participação da holding apontada como devedora. Documentos bilaterais firmados por terceiros não podem criar obrigações para quem não participou do ato, sob pena de violação do contraditório e da segurança jurídica que rege o protesto.
3. Aspecto Processual Relevante: Dúvida Registral vs. Recurso Administrativo
A decisão trouxe uma advertência processual muito útil para a prática dos alunos e advogados:
- O procedimento de Suscitação de Dúvida (julgado pelo Conselho Superior da Magistratura) cabe apenas para atos de Registro de Imóveis e Registros Públicos em sentido estrito.
- Quando a insatisfação do usuário decorre de recusa no Tabelionato de Protesto (ou Tabelionato de Notas), o recurso adequado tem natureza estritamente administrativa, sendo dirigido à Corregedoria Geral da Justiça (Art. 246 do Código Judiciário do Estado de SP).
| Critério de Comparação | Atuação do Tabelião de Protesto | Pretensão da Parte Credora |
| Escopo do Exame | Estritamente formal e extrínseco (Art. 9º, Lei 9.492/97). | Análise hermenêutica e cruzamento de 3 contratos. |
| Requisito de Certeza | Identificação clara dos sujeitos e do valor sem ilações. | Indução por cláusula genérica de assunção de dívida. |
| Solução do Impasse | Devolução do título sem protesto. | Discussão diferida para a via judicial contenciosa. |
Conclusão e Tese da CGJSP
Tese do Julgamento (CGJSP 2026):
- A qualificação notarial restringe-se aos aspectos formais do documento apresentado para protesto (verificação de vício extrínseco ou ausência de requisitos formais).
- O protesto de documentos de dívida exige obrigação certa, líquida e exigível. Não compete ao Tabelião suprir, mediante integração interpretativa, redações vagas ou imprecisas que comprometam a identificação imediata da relação jurídica.
💡 Revisão Rápida: Teste seus conhecimentos
Para fixar este parecer da Corregedoria Geral da Justiça de julho de 2026, responda:
- Qual a diferença entre a função do Juiz da causa e a função do Tabelião de Protesto no exame do atributo da “certeza” de um contrato?
- Resposta esperada: O Juiz da causa pode realizar dilação probatória, colher depoimentos e fazer interpretações contratuais complexas em processo contencioso. Já o Tabelião exerce qualificação puramente formal e extrínseca, devendo recusar o protesto se a certeza da dívida não decorrer de forma imediata e cristalina do texto do próprio documento.
- Por que o procedimento da “Suscitação de Dúvida” (Art. 198 da LRP) não foi utilizado para desafiar a recusa do Tabelião de Protesto neste caso?
- Resposta esperada: Porque a Suscitação de Dúvida é um procedimento restrito aos atos registrais em sentido estrito (como o Registro de Imóveis). Contra a negativa de protesto lavrada por Tabelião, o meio adequado é o Pedido de Providências/Recurso Administrativo dirigido ao Juízo Corregedor Permanente e à CGJSP.
- Se um contrato possui uma cláusula dizendo que “a empresa X assume os débitos anteriores da empresa Y”, o credor pode protestar a empresa X instruindo o pedido apenas com essa cláusula genérica?
- Resposta esperada: Não. A cláusula de assunção de dívida deve descrever de forma específica e inequívoca qual é o contrato/dívida assumido, seu valor exato e a concordância do credor, sob pena de perda do atributo da certeza que inviabiliza o protesto notarial.
